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Mercantil, sociedades de capital

LEY 25-2011, DE REFORMA PARCIAL DE LA LSC Y DE INCORPORACIÓN DE DIRECTIVAS COMUNITARIAS

Preámbulo

El pasado 02 de agosto de 2011 se publicó en el Boe la Ley 25-2011, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de la incorporación de la Directiva 2007-36-CE. Dicha Ley, ahonda en las medidas adoptadas por el RD-L 03-2010, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras, y al tener rango de Ley, incorpora nuevas disposiciones que no pudieron establecerse mediante el RD-L ni mediante el RDL 1-2010, que aprobó el TRLSC

I. Objeto de la ley

La reducción del coste de organización y funcionamiento de las SC

La introducción de normas de modernización del derecho de las SC

La supresión de algunas diferencias injustificadas entre el régimen de las SA y las SL

La trasposición de la Directiva 2007-36-CE, sobre determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

II. Reducción de costes y normas de modernización

* Para la consecución de la reducción de costes de organización y funcionamiento de las SA:

1. Se han eliminado algunos requisitos de publicidad en prensa y en el Borme, en particular:

-Se generaliza para las SA el régimen existente para las SL de convocatoria de Junta General (ya no será necesario publicarla en el Borme ni en un periódico de la provincia)

– Se deroga la obligación de anunciar en periódicos determinados acuerdos de modificaciones estatutarias.

– Se suprime la obligación de publicar en prensa la disolución de la SA

– También se elimina la obligación de publicar en el Borme el estado anual de cuentas de las SA en liquidación.

2. Se admite que los estatutos de las SA puedan establecer dos o más modos de organización.

3. Se elimina el requisito (reglamentario) de que la firma de los administradores tenga que ser legalizada.

4. Se suprime la obligación de publicar en el Borme el depósito de las Cuentas anuales.

5. Se pone fin a la exigencia de vender en pública subasta los bienes inmuebles de las SA en liquidación.

* En cuanto a las normas de modernización, las más importantes ser refieren al consejo de administración:

1. Se regula, el régimen jurídico del administrador persona jurídica, de su representante y de las responsabilidades

2. Se faculta la convocatoria del consejo por los administradores que representen, al menos, un tercio, cuando el presidente no lo hubiera convocado a pesar de haber sido requerido para ello.

3. Se establece el derecho de separación de los socios minoritarios en caso de falta de distribución de beneficios: A partir del quinto ejercicio desde la constitución de una sociedad no cotizada, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles. Derecho de separación de los socios en caso de falta de distribución de beneficios.

Posteriormente el RD-L 09-2012 y la Ley 01-2012 introdujeron una D.T. en el TRLSC aprobado por el RD-L 01-2010 que suspende hasta el 
31-12-14 el derecho de separación del socio de sociedades no cotizadas en caso de falta de distribución de dividendos.

III. Eliminación de las diferencias entre SA y SL

1. En lo que se refiere a la convocatoria de la Junta General en las SA

2. Se admite que las SA puedan incluir causas estatutarias de exclusión de accionistas

3. Se unifican las causas legales de disolución y se generaliza la causa de disolución por inactividad

4. Se generaliza la norma supletoria sobre conversión automática en liquidadores de los administradores

5. Se unifica el régimen jurídico de los liquidadores de las sociedades canceladas.

6. Se corrige la contradicción existente entre el plazo que debe mediar entre la convocatoria de la Junta y el plazo para la celebración de la junta a solicitud de una minoría

7. Se amplían el ámbito de las sanciones relativas a negocios sobre las propias acciones y participaciones

IV: Trasposición de la Directiva 2007-36-CE

Con esta Ley se traspone a la legislación interna dicha Directiva, sobre determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, en particular, sobre las limitaciones de voto y sobre la participación electrónica de los accionistas, sobre las formas de participación en las juntas o sobre el ejercicio a voto del representante.

V. Estructura de la Ley

Disposiciones

Artículo 1º: Modificación del TRLSC

Con las finalidades anteriormente analizadas:

La reducción del coste de organización y funcionamiento de las SC

La introducción de normas de modernización del derecho de las SC

La supresión de algunas diferencias injustificadas entre el régimen de las SA y las SL

La trasposición de la Directiva 2007-36-CE, sobre determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

Artículo 2º: Modificación de los Cap. VI a IX y del Título XIV del TRLSC

Con la finalidad de transponer Directiva 2007-36-CE,

Artículo 3º: Modificación de la D.A. 7ª del TRLSC

Para evitar que la CNMV sancione cuestiones cuya competencia corresponde a los órganos judiciales

Otras disposiciones

D.D. única.

D.F. 1ª: Modificación de la la Ley 24-1998, del Mercado de Valores

D.F. 2ª: Modificación de la Ley 35-2003, de IIC

D.F. 3ª: Modificación de la Ley 03-2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

D.F. 4ª: Título competencial

D.F. 5ª: Incorporación de la Directiva 2007-36-CE

D.F. 6ª: Entrada en vigor

El 02-10-11

BOE: Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

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Acerca de Pablo López Villanueva

Economista

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